——民五庭李峻、郭伟、张军红充当闫奎旺黑恶势力保护伞。民五庭李峻、郭伟、张军红将简单事实做相反认证，故意枉法裁判。（2024）晋01民终2188号裁定是一个彻头彻尾的资本操纵法槌的虚假诉讼
尊敬的太原中级人民法院于昌明院长：
（2024）晋01民终2188号裁定错在哪里？
一、太原市中院（2024）晋01民终2188号裁定（以下简称“2188号裁定”）认定山西亚格科技有限公司（以下简称“亚格公司”）购买邵海亮山西蔺润煤业有限公司（以下简称“蔺润煤业”）股权事实错误，实质上是王建明、张保平、韩志超、连勇借用亚格公司名义购买邵海亮在蔺润煤业的股权，真正的出资人是建明、张保平、韩志超、连勇，亚格公司是代持股人，不是真正的出资人
1、煤炭资源整合兼并重组期间省政府规范性文件不允许自然人受让煤矿企业股权
山西省人民政府办公厅晋政办函[2013]95号《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》规定第三条规定“单独保留矿井变更后的控股股东必须是经我省审定的具有办矿主体资格的企业”，即股权变更后不允许自然人控股煤矿企业。这是王建明、张保平、韩志超、连勇借用亚格公司名义收购邵海亮在蔺润煤业的股权的原因。
2、亚格公司是一个空壳公司，以2018年12月为界限，之前实际控制人是韩志超，之后实际控制人是闫奎旺，登记股东均是挂名股东，登记法定代表人也不参与公司管理。
2016年12月至2018年12月购买邵海亮在蔺润煤业股权时，亚格公司的登记股东是王刚和申立旺，法定代表人是王刚，2017年7月股东变更为郭执生、刘喜凤，法定代表人是刘喜凤，登记股东均是挂名股东，既不出资，也不享受权利承担义务，更不参与公司管理，实际控制人韩志超。该事实在省监委调查王建明受贿案件时，王刚、申立旺、郭执生、刘喜凤、韩志超都向省监委作了证言予以证实。
2018年12月至今，亚格公司的登记股东是董金宝、张利平，法定代表人是张利平，登记股东均是挂名股东，既不出资，也不享受权利承担义务，更不参与公司管理，实际控制人闫奎旺。该事实在省监委调查王建明受贿案件时，董金宝、张利平、闫奎旺都向省监委作了证言予以证实。
3、原亚格公司实际控制人韩志超认可王建明、韩志超、张保平、连勇借用亚格公司名义购买、持有邵海亮在蔺润煤业的100%股权，其他证据也证明该事实
原亚格公司人认可王建明、韩志超、张保平、连勇借用韩志超实际控制的亚格公司名义购买、持有邵海亮在蔺润煤业的100%股权，这个事实在省监委调查王建明受贿案件时，王建明、韩志超、张保平、连勇、许建立、陈海滨、李鹏、杨旭、弓亚峰等均作了证言，特别是闫奎旺本人也作了证言，其还证明代王建明持股、代领分红款。
综上，太原中院2188号裁定认定亚格公司购买邵海亮股权认定事实错误。
二、太原市中院2188号裁定认定亚格公司经法院执行邵海亮持有蔺润煤业100%股权变更登记在亚格公司名下错误
因山西省人民政府办公厅晋政办函[2013]95号《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》规定第三条规定“单独保留矿并变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续。”故邵海亮在将股权变更登记到亚格公司名下，省工商局拒绝办理，致使股权变更登记受阻。为了承债式收购目的实现，采用尧都农商行将其对邵海良及其关联企业的债权转让给亚格公司，由亚格公司在法院申请为申请执行人，再申请拍卖邵海亮在蔺润煤业股权，流拍后法院作出以物抵债裁定，由法院向省工商局发出协助执行通知书的方式变更股权。该方式仅仅是为了变更股权，并不是真是的有拍卖取得。从股权变更时间可知，以物抵债裁定变更股权时间是2019年6月6日，但王建明、韩志超、张保平、连勇与邵海亮交接煤矿时间是2016年12月，如果是拍卖取得，那么王建明、韩志超、张保平、连勇拍卖之间管理煤矿的基础是什么？2019年6月6日之前蔺润煤业股东权益不就应当归邵海亮了吗？闫奎旺在此之前占有蔺润煤业的卖煤收入的依据是什么？
三、太原市中院2188号裁定依据工商登记资料否认申诉人的在亚格公司和蔺润煤业的权益，认定事实错误，适用法律也错误
2088案件争议的是亚格公司是否代持张保平在蔺润煤业的股权，真正的出资人是谁的问题。如果真正的出资人是张保平，其在亚格公司、蔺润煤业就有权益。现分析如下：
股权代持的核心是实际出资人（隐名股东）与名义股东之间合同关系，是内部委托合同关系，之所以成为隐名，当然不会出现在工商资料中体现。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条规定第二款“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
综上，在许建立与亚格公司存在谁是实际出资人的情况下，太原中院2188裁定以工商登记资料否认申诉人的权益，不但认定事实错误，适用法律也明显违法，属于明显的枉法裁判。
四、太原市中院2188号裁定将1500万元启动资金认定为出资认定事实错误
公司股东对公司出资是指股东认缴或者实缴的资本金。2188案件中王建明、韩志超、张保平、连勇并不是蔺润煤业的原始股东，而是通过购买邵海亮的股权成为继受股东。而邵海亮在蔺润煤业属于实缴资本，在公司资本金没有进行增资的情况下，继受股东当然不需要再行出资，只应当按照与邵海亮的约定承担支付对价即可。而王建明、韩志超、张保平、连勇借用亚格公司名义与邵海亮股权交易的对价是承担其在蔺润煤业及其相关企业基准日48675万元债务即可。而1500万元仅仅是股东为了煤矿的启动借给公司的启动资金，股东与公司是两个不同的民事主体，各自有独立的财产，该1500万元性质当然是借款。
综上，太原中院2188号裁定以张保平将该1500万元取回为由认定其未出资，作为专门审理公司法类案件的太原中院民五庭法官，针对这一公司法基本常识，他们不仅仅是混淆了出资与借款的概念，而是故意枉法裁判。
五、2188裁定认定亚格公司替代蔺润煤业缴纳电费归还借款事实错误
蔺润煤业因欠付银行债务和其他社会债务无力偿还导致停产停业，故蔺润煤业账户上只要有资金即会被查扣。故蔺润煤业在煤矿复工复产期间，所有收入、开支均使用亚格公司账户名义进行。亚格公司系皮包公司，亚格公司账上的所有资金均是蔺润煤业的财产，故不存在亚格公司替代蔺润煤业支付款项事项，而是蔺润煤业借用亚格公司账户收支款项。这一基本事实王建明、韩志超、陈海滨、张保平、许建立、周昊、徐永利在省监委都做了陈述，而且会计徐永利还向监委提供了账务及银行存款资料。综上，太原中院2188裁定以亚格公司替代蔺润煤业收支款项为由认定亚格公司经营蔺润煤业认定事实错误。
六、闫奎旺在太原中院2188案件二审审理期间的陈述是虚假的，与省纪委监委查明事实明显矛盾
1、闫奎旺直接以工商登记信息否认许建立在亚格公司和蔺润煤业的权益违反法律规定，其陈述不能被采信（略，见本文三）
2、亚格公司与张保平存在代持蔺润煤业股权协议，该事实省监委已经查明，闫奎旺否认意见不能成立。（略，见本文一.3）
3、王建明、韩志超、张保平、连勇他们不是原始股东而是继受股东，当然不需要再另想出资。故闫奎旺称张保平未出资的意见不能成立。亚格公司是空壳公司，王建明、韩志超、张保平、连勇借用亚格公司行为承债式收购邵海亮在蔺润煤业的股份，后果均应当由行为人王建明、韩志超、张保平、连勇负担。（略，见本文四）
5、王建明利用职权收受30%股份被认定为受贿干股，但张保平购买邵海亮30%股权并没有利用职权，也是支付了对价（承债），故闫奎旺以王建明行为类推适用张保平行为不当。
6、亚格公司不因股东、法定代表人、实际控制人的变化而免除其义务
闫奎旺在购买韩志超蔺润煤业30%股份和亚格公司100%股份之前，其代持王建明在蔺润煤业的30%股份，代替王建明领取分红款，代替王建明参加股东会，对王建明、韩志超、张保平、连勇借用亚格公司名义购买蔺润煤业股权明知，且明知王建明、韩志超、张保平各占30%，连勇占10%。故其在实际控制亚格公司后，并不因亚格公司股东、法定代表人、实际控制人的变化，股权代持权利义务就不存在。
七、闫奎旺不属于善意第三人
闫奎旺在购买韩志超蔺润煤业30%股份和亚格公司100%股份之前，其代持王建明在蔺润煤业的30%股份，代替王建明领取分红款，代替王建明参加股东会，受委托对蔺润煤业进行管理。
闫奎旺对王建明、韩志超、张保平、连勇借用亚格公司名义购买蔺润煤业股权、对王建明、韩志超、张保平各占30%，连勇占10%是明知的，故其抗辩认为其购买了韩志超亚格公司100%股权，亚格公司持有蔺润煤业100%股权，所以其就100%控制蔺润煤业的理由不成立。因其就明知韩志超无权处分亚格公司代持的他人的股权。
八、许建立以自己为原告、以闫奎旺为被告依法提起民事诉讼要求闫奎旺承担义务主体适格
2188案件张保平借用亚格公司名义购买了邵海亮在蔺润煤业的30%股权，再由许建立代持，与亚格公司存在代持民事法律关系，在蔺润煤业实际存在权益。后张保平以许建立名义将该权益转让给闫奎旺不违反法律的强制性规定，且交易价格也公平合理---之前一个月以5000万元购买了韩志超30%股权，煤价由原先的300-500元/吨上涨为1500-2000元/吨，闫奎旺当然应当支付对价，闫奎旺给许建立打下欠据，许建立当然可以提起诉讼（张保平并未以该同一事实、同一证据向闫奎旺提起诉讼）。
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2026年9月7日
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